Zarząd

Zarząd Nepentes Pharma Sp. z o.o.

PLAN POŁĄCZENIA SANOFI-AVENTIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
I NEPENTES PHARMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

 

Niniejszy plan połączenia uzgodniono w dniu 22 lutego 2021 r. pomiędzy:
1. Sanofi-Aventis spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Bonifraterskiej 17, 00-203 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000036286 („Spółka Przejmująca”);
2. Nepentes Pharma spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Bonifraterskiej 17, 00-203 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000374885 („Spółka Przejmowana”).
Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana będą w dalszej części niniejszego Planu Połączenia łącznie zwane również „Spółkami” lub każda z nich indywidualnie „Spółką”.
Zarząd Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, działając na podstawie art. 498, art. 499 oraz art. 516 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”), w związku z zamiarem dokonania połączenia Spółek poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, realizowanego na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH – w trybie łączenia się przez przejęcie, niniejszym uzgadniają Plan Połączenia o następującej treści:
1. Typ, firma i siedziby łączących się Spółek
1.1 Spółka Przejmująca – Sanofi-Aventis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Bonifraterskiej 17, 00-203 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000036286.
1.2 Spółka Przejmowana – Nepentes Pharma spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Bonifraterskiej 17, 00-203 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000374885.

2. Sposób łączenia oraz jego skutki
2.1 Połączenie Spółek zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
2.2 W związku z tym, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie, zgodnie z art. 515 § 1 w zw. z art. 514 KSH, zostanie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Ponadto, zgodnie z art. 516 § 6 KSH do niniejszego planu połączenia nie mają zastosowania przepisy art. 499 § 1 pkt. 2- 4 KSH, w związku z czym niniejszy plan połączenia nie uwzględnia:
2.2.1 stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat gotówkowych,
2.2.2 zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej w zamian za udziały Spółki Przejmowanej,
2.2.3 dnia, od którego udziały, o których mowa w pkt 2.2.2 uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
2.3 Stosownie do art. 516 § 5 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez Sąd Rejestrowy oraz nie zostanie sporządzona opinia biegłego rewidenta z badania planu połączenia.
2.4 W wyniku połączenia Spółka Przejmowana ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.
2.5 Dniem połączenia („Dzień Połączenia”) będzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten stosownie do art. 493 § 2 KSH wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców KRS. Wykreślenie Spółki Przejmowanej nastąpi z urzędu.
2.6 Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej oraz wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

3. Przyznanie praw i szczególnych korzyści przez Spółkę Przejmującą w związku z połączeniem
Wspólnikowi Spółki Przejmowanej lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, nie zostaną przyznane żadne uprawniania i szczególne korzyści w Spółce Przejmującej, o których mowa w art. 499 §1 pkt 5) KSH.
Członkom organów łączących się Spółek, a także żadnym innym osobom uczestniczącym w połączeniu, nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 §1 pkt 6) KSH.
4. Wymagane zgody lub zezwolenia
Przeprowadzenie połączenia nie wymaga dokonania zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz uzyskania jego pozytywnej decyzji w sprawie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na połączeniu spółek, z uwagi na fakt iż wszystkie Spółki biorące udział w połączeniu należą do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.
5. Zmiana umowy Spółki Przejmującej
W związku z połączeniem nie przewiduje się zmian umowy Spółki Przejmującej.
6. Nieruchomości
Spółka Przejmowana nie jest właścicielem ani użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnych w rozumieniu Ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego z dnia 11 kwietnia 2003 r.
7. Załączniki
Zgodnie z art. 499 § 2 KSH do planu połączenia załącza się następujące dokumenty:
1. projekt uchwały Spółki Przejmującej w przedmiocie połączenia ze Spółką Przejmowaną (Załącznik nr 1);
2. projekt uchwały Spółki Przejmowanej w przedmiocie połączenia ze Spółką Przejmującą (Załącznik nr 2);
3. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2021 r. (Załącznik nr 3);
4. oświadczenie Zarządu Spółki Przejmującej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 stycznia 2021 r (Załącznik nr 4);
5. oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 stycznia 2021 r (Załącznik nr 5).


W imieniu Spółki Przejmującej:

W imieniu Spółki Przejmowanej:

 

 

 

Magdalena Dorota Kruszewska

Prezes Zarządu

 

 

 

Przemysław Jan Dzierbicki

Prezes Zarządu

 

 

 

Marcus Lueger

Członek Zarządu

 

 

 

Marcus Lueger

Wiceprezes Zarządu


Ta strona wykorzystuje pliki cookie.
Jeśli nie wyrażasz zgody, ustawienia dotyczące plików cookies możesz zmienić w swojej przeglądarce Polityka cookies.

Rozumiem